乐鱼APP1-1证券代码：300121证券简称：阳谷华泰关于山东阳谷华泰化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）二〇二一年九月1-2深圳证券交易所：根据贵所于2021年8月20日出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020216号），山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）等申报文件进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。

　　2.如无特别说明，本回复报告中的简称与《山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：审核问询函所列问题黑体、加粗审核问询问题的回复宋体涉及对募集说明书等申请文件的修改内容楷体、加粗除特别说明外，本回复报告所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　4.近三年发行人的主营业务毛利率分别为32.59%、24.12%、19.43%，毛利率持续下滑。

　　6.报告期内，发行人国外收入占比分别为42.78%、37.65%、36.85%和37.23%，发行人部分产品包括在美国加征关税名录中，印度正对进口的橡胶助剂展开反倾销立案调查。

　　7.请发行人补充说明：（1）结合原材料和产品价格波动、期间费用构成等说明2018年至2020年扣非归母净利润持续下滑、最近一期大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致；（3）最近一期末应收账款的构成情况，应收账款占营收收入比重大幅提升的原因，报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回款情况；（4）结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例，充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分，报告期内因计提和转回应收账款坏账准备对发行人净利润的影响金额及占比；（5）结合发行人相关产品外销金额、销量变化情况、海外运费影响、汇兑损益、贸易政策情况等，说明对发行人业绩的影响。

　　12.2、营业成本变动原因（1）主要产品销量及单位成本变动情况为了保持报告期财务数据可比性，假设剔除2020年度及2021年1-6月产品运费影响，报告期内，公司主要产品的单位成本同比变动情况如下：单位：元/吨项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度单位成本同比变动比例单位成本同比变动比例单位成本同比变动比例单位成本硫化助剂体系11,631.7113.36%9,882.12-19.38%12,258.20-22.54%15,825.75加工助剂体系10,194.837.88%9,901.65-11.25%11,156.73-12.72%12,782.07胶母粒体系12,299.87-43.19%15,838.26-31.88%23,250.835.01%22,142.17防护蜡体系6,822.395.34%6,212.17-8.43%6,784.13-5.25%7,159.90报告期内，虽然2019年度除胶母粒产品外，其他主要产品的单位成本均有所下降，但由于主要产品的销量持续增长，导致公司2019年度营业成本存在一定幅度上升；2020年度主要产品单位成本呈持续较大幅度下降趋势，但由于销量持续增长，导致公司2020年度营业成本存在小幅下滑；2021年1-6月，除胶母粒体系产品外，公司主要产品的单位成本均有所上升，加之产品销售数量持续增长，导致公司2021年1-6月营业成本增幅较大。

　　15.胶母粒体系产品的主要原材料价格2019年度较2018年度有所增长，但2020年度1-8及2021年1-6月持续下降。

　　16.报告期内，公司硫化助剂体系产品、加工助剂体系、防护蜡体系产品的单位成本2019年度及2020年度持续下降，2021年1-6月有所增长。

　　胶母粒体系产品的单位成本于2019年小幅增长，但2020年及2021年1-6月呈持续下降趋势。

　　3、公司产品价格和原材料价格波动与整体行业变动趋势基本一致橡胶助剂行业是精细化工产业的分支，属于化学原料和化学制品制造业，上游原材料主要有间苯二酚、叔丁胺、苯胺等，主要来源于石油化工行业，公司所处行业及上游原材料行业的波动均主要受国内外宏观经济形势和石油价格的影响。

　　根据Wind数据库数据，化学原料和化学制品制造业价格（PPI:化学原料和化学制品制造业）当月环比变动率及石油工业价格（PPI:石油工业）同比变动率于2018年初至2020年上半年处于波动下降趋势，2020年下半年开始回升，2020年下半年至2021年上半年呈波动上升趋势。

　　2019年度销售费用较2018年度增长39.34%，主要系一方面公司产品销量增加导致运输费用随之增长，另一方面公司不溶性硫磺销量增加，其运费成本较高，不溶性硫磺产品销量的增长导致运输费用进一步增加且增加金额高于其他产品。

　　2020年度销售费用较2019年度增长19.47%，2021年1-6月销售费用较上年同期增长76.13%，均主要系运输费增长所致。

　　2020年度、2021年1-6月运输费增长主要系一方面，公司产品销量逐年增长导致运费同步增长。

　　另一方面，受疫情影响，自2020年初开始海运费单价增幅较大导致海运费大幅增长。

　　2019年度管理费用较2018年度增长3.83%，未发生大幅波动；2020年度管理费用较2019年度增长10.87%，主要系股权激励费用及固定资产折旧增加所致；2021年1-6月管理费用较上年同期减少23.14%，主要系股权激励费用减少所致。

　　2019年度公司研发费用较2018年度增长59.34%，主要系部分研发项目进入中试、大试阶段，导致投入的人员及材料、耗用的电汽、分摊的折旧与摊销等均增幅较大所致；2020年度公司研发费用较2019年度减少11.93%，主要系公司在研发过程中形成的研发产品对外销售产生的研发产品收入抵减了研发费用所1-12致；2021年1-6月研发费用较上年同期减少66.45%，主要系研发项目减少导致各项研发投入下降所致。

　　2019年度财务费用较2018年度减少36.71%，主要系公司于2016年发行的公司债到期偿还及银行借款减少导致公司利息费用减少所致；2020年度财务费用较2019年度增长165.58%，主要系汇率波动导致汇兑损失增加所致；2021年1-6月公司财务费用较上年同期增长311.18%，主要系银行融资费用及汇兑损失增加所致。

　　（四）公司净利润波动原因结合上述分析，报告期内，公司净利润波动的原因如下：1、2019年度净利润下滑原因2019年度公司净利润较2018年度减少49.80%。

　　主要系主要产品的销量增幅较大的但平均单价降幅较大导致营业收入与上年基本持平。

　　虽然多数产品的单位成本因原材料价格下降同样呈下降趋势，但因销量增幅较大导致生产成本存在一定增长。

　　同时，因产品销量增长导致产品运费增幅较大，研发投入较多导致研发费用增幅较大。

　　同时，因销量持续增长且疫情影响致使产品海运费单价上涨，导致产品运费大幅增长。

　　3、2021年1-6月净利润增长原因2021年1-6月公司净利润较上年同期增长585.70%。

　　报告期内，2019年度、2020年度可比公司彤程新材及行业平均的营业收入均存在小幅波动，2021年1-6月均大幅增长。

　　2019年度可比公司彤程新材及行业平均的净利润均存在较大幅度下降，公司的净利润同样呈大幅下降趋势，波动趋势一致，但降幅较大，主要系公司营业成本及期间费用增幅高于可比公司彤程新材及行业平均值。

　　2020年度可比公司彤程新材的净利润存在大幅增长，行业平均值小幅增长，公司的净利润存在较大幅度下降。

　　可比公司彤程新材2020年度营业毛利下降10.52%，但净利润增长33.23%，主要系其存在17,137.07万元的投资收益，如剔除该项投资收益影响，彤程新材2020年度净利润较上年同期下降20.29%，公司的净利润波动趋势与其较为一致。

　　2021年1-6月，可比公司彤程新材的净利润存在一定增长，行业平均值大幅增长，公司的净利润同样大幅增长，波动趋势较为一致，但增幅高于可比公司及行业平均值，主要系公司营业收入增幅较大且期间费用降幅较大所致。

　　二、结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致（一）公司毛利率及其波动情况1、公司的毛利率主要受主营业务毛利率影响1-15报告期内，公司营业毛利率、主营业务毛利率及其波动情况如下表：项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度毛利率同比变动比例毛利率同比变动比例毛利率同比变动比例毛利率营业毛利率25.28%0.15%19.46%-4.67%24.13%-8.41%32.54%主营业务毛利率25.31%0.17%19.43%-4.69%24.12%-8.47%32.59%报告期内，公司毛利主要由主营业务毛利构成，营业毛利率与主营业务毛利率变动基本一致。

　　3、产品运费对公司2020年度及2021年1-6月毛利率存在较大影响公司自2020年度执行新收入准则，将产品运费调至营业成本，对毛利率产生了一定影响，如剔除2020年度、2021年1-6月产品运费影响，报告期内，公司营业毛利率、主营业务毛利率及波动情况如下表：项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度毛利率同比变动毛利率同比变动毛利率同比变动毛利率1-16比例比例比例营业毛利率30.38%5.25%23.92%-0.21%24.13%-8.41%32.54%主营业务毛利率30.45%5.30%23.92%-0.20%24.12%-8.47%32.59%如剔除产品运费影响，公司2019年度营业毛利率较2018年度降低8.41%。

　　鉴于产品运费对公司2020年度及2021年1-6月毛利率存在较大影响，下述毛利率分析均剔除产品运费进行说明。

　　由上表可知，公司硫化助剂体系产品2019年度毛利率较2018年度下降8.21%，主要系产品售价降幅较大所致，虽然单位成本同样存在较大降幅，但降幅不及产品售价；2020年度毛利率较上年同期下降0.07%，与2019年度基本持平；2021年1-6月毛利率较上年同期增长3.57%，主要系产品售价增幅较大所致，未发生大幅波动。

　　由上表可知，报告期内，公司加工助剂体系产品2019年度毛利率较2018年度下降11.50%，主要系产品售价降幅较大所致，虽然单位成本同样存在较大降幅，但降幅不及产品售价；2020年度毛利率较上年同期下降1.70%，基本持1-18平；2021年1-6月毛利率较上年同期增长6.61%，主要系产品售价增幅较大所致。

　　胶母粒体系产品单位成本中直接材料占比96.31%、95.27%、95.22%、93.26%，因此单位成本波动主要受原材料采购单价影响。

　　胶母粒体系产品主要原材料为间苯二酚，间苯二酚2019年度采购价格较2018年度增长了15.27%，导致单位成本存在一定幅度增长。

　　2020年度采购价格较2019年度下降了24.58%，导致单位降幅较大。

　　2021年1-6月采购价格较2020年度下降了45.24%，导致单位降幅较大。

　　报告期内，公司胶母粒体系产品2019年度毛利率较2018年度降低5.00%，主要系单位成本存在一定涨幅，同时产品售价小幅下滑所致；2020年度毛利率较上年同期增长6.72%，主要系单位成本降幅较大所致；2021年1-6月毛利率较上年同期增长13.22%，主要系单位成本降幅较大所致。

　　（4）防护蜡体系报告期内，如剔除产品运费影响，公司防护蜡体系产品毛利率变动情况如下：1-19项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额同比变动比例金额同比变动比例金额同比变动比例金额平均单价（元/吨）9,697.8110.44%8,675.74-3.05%8,948.72-7.22%9,645.14单位成本（元/吨）6,822.395.34%6,212.17-8.43%6,784.13-5.25%7,159.90毛利率29.65%3.40%28.40%4.21%24.19%-1.58%25.77%平均单价变动对毛利率的影响7.34%-2.18%-5.47%-单位成本变动对毛利率的影响-3.94%6.39%3.90%-注：平均单价对毛利率的影响=（本期平均单价-本期单位成本）/本期平均单价-（上期平均单价-本期单位成本）/上期平均单价；单位成本对毛利率的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/上期平均单价，以下表格计算相同。

　　由上表可知，报告期内，公司防护蜡体系产品2019年度毛利率较2018年度下降1.58%，基本持平；2020年度毛利率较上年同期增长4.21%，主要系单位成本降幅较大所致。

　　单位成本下降主要受原材料采购单价下降影响；2021年1-6月毛利率较上年同期增长3.40%，主要系产品售价增幅较大所致。

　　2019年度，可比公司彤程新材及行业平均的营业收入均存在小幅增长，营业毛利存在小幅下降乐鱼APP，导致毛利率存在小幅下降。

　　公司的营业收入存在小幅下降，由于公司的营业成本增幅高于彤程新材及行业平均值，导致营业毛利降幅较大，因此公司毛利率波动趋势虽然与彤程新材及行业平均值相同，但降幅高于彤程新材及行业平均值。

　　2020年度，可比公司彤程新材营业收入、营业毛利存在一定降幅，降幅趋同，导致毛利率存在小幅下降。

　　行业平均的营业收入存在小幅增长，营业毛利存在小幅下降，导致毛利率存在小幅下降。

　　公司的营业收入存在小幅下降，但由于将产品运费调至营业成本导致营业毛利降幅较大，因此毛利率降幅高于彤程新材及行业平均值。

　　如剔除产品运费影响，公司2020年毛利率较上年同期下降0.21%，与彤程新材及行业平均值较为一致。

　　2021年1-6月，可比公司彤程新材及行业平均的营业收入、营业毛利均存在较大幅度增长且波动幅度趋同，导致毛利率与上年同期基本持平，存在小幅下滑。

　　公司的营业收入、营业毛利同样存在较大幅度增长且波动幅度趋同，导致毛利率与上年同期基本持平，与可比公司彤程新材及行业平均值基本一致。

　　如剔除运费影响，公司毛利率较上年同期增长5.25%，高于彤程新材及行业平均值，主要系公司产品销量及价格均大幅增长导致营业收入增幅较大所致。

　　鉴于彤程新材未将产品运费放至营业成本，为保持可比性，公司剔除2020年度产品运费影响，最近三年公司加工助剂体系产品毛利率分别为39.30%、27.80%、26.10%，波动趋势与彤程新材酚醛树脂类产品一致，但2019年度、2020年度毛利率降幅高于彤程新材。

　　2018年度公司加工助剂体系产品毛利率与彤程新材酚醛树脂类毛利率基本一致，但2019年度、2020年度低于彤程新材。

　　公司加工助剂体系产品较彤程新材酚醛树脂类产品毛利率低的原因主要包括以下几个方面：①彤程新材的主要产品为特种酚醛树脂类产品，其酚醛树脂类产品收入占比约70.00%。

　　公司加工助剂体系产品主要包括防焦剂CTP、均匀剂等，树脂类产品数量较少，销量占比仅3.00%左右；②根据彤程新材公开披露的数据，其酚醛树脂类产品营业成本中直接人工及制造费用占比约15.00%，占比较低。

　　三、最近一期末应收账款的构成情况，应收账款占营收收入比重大幅提升的原因，报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回款情况（一）最近一期末应收账款的构成情况截至2021年6月30日，公司应收账款的构成情况如下：单位：万元账龄账面余额占比1年以内（含1年）65,919.9995.97%1至2年（含2年）618.190.90%1-222至3年（含3年）1,155.961.68%3年以上990.871.44%合计68,685.01100.00%最近一期末，公司1年以内（含1年）的应收账款占比为95.97%，占比较高，账龄结构良好。

　　2021年6月末应收账款占营收收入比重大幅提升主要系营业收入仅为半年数据，公司对主要客户的信用期未发生重大变化，应收账款的各期末余额通常相对稳定，若假设营业收入按年化处理，最近一期末应收账款余额占营收收入比重为27.28%，应收账款账面价值占营收收入比重为26.13%，与最近三年应收账款占营收收入比重水平基本一致。

　　（三）报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况报告期内，公司各期涉及的前五名客户及其信用政策情况如下：序号客户名称信用政策（天）2021年1-6月2020年度2019年度2018年度内销外销内销外销内销外销内销外销1中策橡胶90901-232倍耐力60/909060/909060/909060/90903玲珑轮胎90904佳通轮胎6060/906060/906060/906060/905韩泰轮胎次月25日前30次月25日前30次月25日前30次月25日前306风神轮胎90907赛轮轮胎60608普利司通75607530/607530/607530/60由上表可知，报告期内，公司对主要客户的信用期多为30天、60天或90天，公司对同一主要客户的信用政策未发生过重大变化，不存在放宽信用政策以增加销售的情形。

　　四、结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例，充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分，报告期内因计提和转回应收账款坏账准备对发行人净利润的影响金额及占比（一）公司及同行业可比应收账款坏账准备计提政策1、公司应收账款坏账准备计提政策（1）2018年度公司应收账款坏账准备计提政策1-24①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项账面余额在100.00万以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认②按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据款项性质及风险特征组合1已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例组合2年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收款项。

　　如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　如经减值测试未发现减值的则不计提坏账准备按组合计提坏账准备的计提方法-组合1账龄分析法组合2个别计提法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：账龄应收账款坏账准备计提比例（%）6个月以内（含6个月，以下类推）0.507-12个月5.001至2年20.002至3年50.003年以上100.00组合中，采用其他方法计提坏账准备情况组合名称方法说明组合2年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收款项。

　　如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　如经减值测试未发现减值的则不计提坏账准备③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认1-25（2）2019年度、2020年度、2021年1-6月公司应收账款坏账准备计提政策公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、进行减值会计处理并确认损失准备。

　　公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

　　根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。

　　公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：应收账款组合1：账龄应收账款组合2：应收关联方款项应收票据组合1：银行承兑汇票应收票据组合2：商业承兑汇票对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况1-26及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于包含重大融资成分的应收款项、和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

　　2、与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策比较公司的同行业上市公司彤程新材的应收账款坏账准备计提政策如下：2018年度，彤程新材对单项金额大于人民币100.00万元的应收款项单独进行减值测试。

　　当存在客观证据表明彤程新材将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备，计入当期损益。

　　彤程新材对于除合并范围内关联方、押金保证金、应收出口退税款及上市费用以外的单项金额不重大以及单项金额重大未单独计提坏账准备的应收款项，以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备。

　　计提比例如下：账龄应收账款坏账准备计提比例（%）6个月以内0.506个月-1年5.001至2年10.002至3年50.003年以上100.00彤程新材自2019年1月1日开始执行修订的新金融工具准则，按照新金融工具准则运用判断评估应收账款的预期信用损失。

　　对于已知存在财务困难的客户或回收性存在重大疑问的应收账款使用个别认定法计提坏账准备，其余应收账款根据账龄组合考虑不同客户的类似损失特征按照组合法计提坏账准备。

　　预期信用损失率基于类似应收账款的历史损失经验和行业数据，并根据当前或前瞻性信息作出调整。

　　彤程新材考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。

　　1-27综上所述，报告期内，公司与同行业上市公司彤程新材的应收账款坏账准备计提政策较为一致。

　　（三）报告期内因计提和转回应收账款坏账准备对发行人净利润的影响金额及占比报告期内，公司应收账款坏账准备的计提和转回情况如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度当期计提77.18582.62506.78418.01当期转回----净利润18,093.9312,578.1018,434.9936,724.85计提及转回应收账款坏账准备/净利润0.43%4.63%2.75%1.14%报告期内，公司计提及转回应收账款坏账准备合计金额分别为418.01万元、506.78万元、582.62万元、77.18万元，占净利润的比例分别为1.14%、2.75%、4.63%、0.43%，公司计提及转回应收账款坏账准备未对净利润产生重大影响。

　　五、结合发行人相关产品外销金额、销量变化情况、海外运费影响、汇兑损益、贸易政策情况等，说明对发行人业绩的影响（一）公司外销金额及销量变化情况报告期内，公司外销金额及销量变化情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额/销量同比变动金额/销量同比变动金额/销量同比变动金额/销量外销金额（万元）55,924.5677.54%71,125.38-5.61%75,352.31-14.56%88,193.47外销销量（万吨）2.8144.10%4.7515.01%4.1325.15%3.30报告期内，外销收入占比分别为42.78%、37.65%、36.85%、44.67%，占比1-30相对稳定。

　　外销销量分别为3.30万吨、4.13万吨、4.75万吨、2.81万吨，呈持续增长趋势。

　　受产品价格下滑影响，公司2019年度、2020年度外销收入金额存在一定幅度下滑。

　　2021年1-6月产品价格及销量的同步增长导致外销收入金额同比增幅较大。

　　海外运费占比逐年增长主要系一方面，公司外销销量逐年增长导致海外运费同步增长。

　　另一方面，受疫情影响，自2020年初开始海外运费单价增长幅度较大导致海外运费增幅较大。

　　海外运费对公司2020年度及2021年1-6月公司的营业利率、净利润产生了一定影响。

　　虽然自2020年度受疫情影响海运费增长较多，但公司2020年度及2021年1-6月外销收入占比呈小幅增长趋势，可见海运费增长未对公司外销收入产生重大不利影响。

　　（三）贸易政策对公司业绩的影响1、主要贸易政策公司境外销售产品主要贸易政策及对公司的影响情况如下：序号国家或地区政策名称主要内容对公司的影响1欧盟Registration,Evaluation,AuthorisationandRestrictionofChemicals（欧盟REACH法规）企业需为在欧盟境内年产量或进口量超过1吨的化学物质（物质本身，混合物中的物质或物品中有意释放的物质）向欧洲化学品管理署（ECHA）提交注册，否则该企业将不得在欧盟范围内继续制造，进口或销售该化学品。

　　2东盟、《区域全面经2020年11月15日，第四次区域全面经济对公司产品出口至1-32中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰济伙伴关系协定》（RegionalComprehensiveEconomicPartnership，RCEP）伙伴关系协定（RCEP）领导人会议以视频方式举行，会后东盟10国和中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰共15个亚太国家正式签署了《区域全面经济伙伴关系协定》，关税减免及贸易自由化、便利化措施，促进与协定国家的进出口贸易。

　　3韩国中韩-自贸协定中韩自贸协定范围涵盖货物贸易、服务贸易、投资和规则共17个领域，包含了电子商务、竞争政策、政府采购、环境等“21世纪经贸议题”。

　　在关税减让方面，中韩自贸协定达成后，经过最长20年的过渡期，中方实现零关税的产品将达到税目的91%，进口额的85%，韩方实现零关税的产品将达到税目的92%乐鱼APP、进口额的91%。

　　4东盟中国-东盟自贸协定2010年1月1日贸易区正式全面启动，自贸区建成后成为一个涵盖11个国家、19亿人口、GDP达6万亿美元的巨大经济体，是目前世界人口最多的自贸区，也是发展中国家间最大的自贸区。

　　2004年11月，中国-东盟签署了《货物贸易协议》，规定自2005年7月起，除2004年已实施降税的早期收获产品和少量敏感产品外，双方将对其他约7000个税目的产品实施降税。

　　5中国台湾地区海峡两岸经济合作框架协议海峡两岸同意，在《海峡两岸经济合作框架协议》第七条规定的“货物贸易早期收获”基础上，不迟于《海峡两岸经济合作框架协议》实施后六个月内就《海峡两岸货物贸易协议》展开磋商，并尽速完成。

　　《海峡两岸货物贸易协议》磋商内容包括但不限于：（一）关税减让或消除模式；（二）原产地规则；（三）海关程序；（四）非关税措施，包括但不限于技术性贸易壁垒（TBT）、卫生与植物卫生措施（SPS）；（五）贸易救济措施，包括世界贸易组织《关于实施1994年关税与贸易总协定第六条的协定》、《补贴与反补贴措施协定》、《保障措施协定》规定的措施及适用于海峡两岸之间货物贸易的海峡两岸保障措施。

　　6美国加征关税2018年9月18日，美国贸易代表办公室（USTR）发布加征关税的约2,000亿美元中国商品清单，自2018年9月24日起对该清单中的商品加征10%关税。

　　2019年5月10日，美国海关与边境管理局（CBP）正式发布声明，对2000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至公司部分产品包含在征税名录中，出口至美国的关税增至25%。

　　但公司主要出口产品防焦剂CTP、促进剂NS、促进剂CBS等不包1-3325%。

　　7印度反倾销调查2021年3月31日，印度商工部公告称，对进口的橡胶助剂展开反倾销立案调查。

　　分别是：原产于或出口自中国、欧盟和俄罗斯的TDQ（别名：防老剂TMQ（RD）），原产于或出口自中国的PVI（别名：防焦剂CTP），原产于或出口自中国和欧盟的CBS（别名：促进剂CZ）。

　　截至本回复出具日，公司正在积极配合调查，尚未对公司向印度出口产品产生影响。

　　反倾销调查结果尚存在不确定性，如为不利结果，可能导致印度未来提高相关产品进口税率。

　　对公司境外销售产品存在不利影响的主要政策包括中美贸易摩擦导致的美国加征关税政策以及印度的反倾销调查。

　　2、美国加征关税政策未对公司业绩产生重大不利影响（1）公司来自美国的收入占比较低报告期内，公司来自美国的收入占主营业务收入比例的情况如下：单位：万元地区2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额比例金额比例金额比例金额比例美国6,989.525.58%6,972.233.61%7,763.973.88%8,843.414.29%报告期内，公司来自美国的收入占主营业务收入比例分别为4.29%、3.88%、3.61%、5.58%，占比较低。

　　（2）报告期内公司出口至美国的产品量呈增长趋势报告期内，公司出口美国的产品销量情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度销量（万吨）0.290.420.390.311-34由上表可知，报告期内，公司出口美国的产品量呈逐年增长趋势。

　　综上所述，报告期内，公司来自美国的收入占比、出口量均呈逐年增长趋势，公司出口美国的主要产品未包含在加征关税名录中，美国加征关税政策未对公司业绩产生重大不利影响。

　　3、印度对进口的橡胶助剂展开反倾销调查预计不会对公司业绩产生重大不利影响（1）公司来自印度的收入占比较低且呈下降趋势报告期内，公司来自印度的收入占主营业务收入比例的情况如下：单位：万元地区2021年1-6月2020年度2019年度2018年度1-35金额比例金额比例金额比例金额比例印度8,104.576.47%11,384.945.90%12,248.686.12%16,826.948.16%报告期内乐鱼APP，公司来自印度的收入占主营业务收入比例分别为8.16%、6.12%、5.90%、6.47%，占比呈小幅下降趋势。

　　截至本回复出具日，公司正在积极配合印度商工部的反倾销调查，该项调查尚未对公司向印度出口产品产生影响，调查结果尚存在不确定性，如为不利结果，印度可能提高相关产品进口税率，导致客户采购公司产品成本上升，从而可能间接导致公司对印度的出口量下降或公司为保持出口量降低相关产品售价。

　　综上所述，截至本回复出具日，公司正在积极配合印度商工部的反倾销调查，该项调查尚未对公司向印度出口产品产生影响，调查结果尚存在不确定性，如印度反倾销调查为不利结果，间接导致公司对印度的出口量下降或公司为保持出口量降低相关产品售价，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　六、补充披露（一）关于应收账款坏账准备计提相关风险的补充披露公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险/（一）财务风险”部分补充披露如下内容：“5、应收账款回笼风险2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应收账款期末账面价值分别为52,168.41万元、49,825.86万元、56,030.94万元、65,780.23万元，占营业收入的比例分别为25.06%、24.74%、28.83%、52.25%，较大的应收账款净额可能给公司带来一定的营运压力。

　　公司已根据会计准则制定相关会计政策并足额计提了坏账准备，因计提和转回应收账款坏账准备对公司净利润的影响金额较小。

　　公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低，公司对主要客户的信用期多为30天、60天或90天，报告期内对同一主要客户的信用政策未发生过重大变化，且公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，以降低应收账款违约风险。

　　报告期内公司应收账款期后回款情况良好，但如果宏观经济环境发生较动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　”1-38（二）关于海外运费、汇兑损益、贸易政策对公司业绩的影响相关风险的补充披露1、关于海外运费风险公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险/（一）财务风险”部分补充披露如下内容：“6、海外运费增长风险报告期内，公司外销收入占各期营业收入的比例在40.00%左右，占比较大。

　　受全球疫情蔓延的影响，自2020年初至今，海外运费单价持续增长，同时随着公司外销销量持续增长，海外运费持续增长。

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司海外运费金额分别为1,741.47万元、2,375.92万元、3,861.96万元、4,361.53万元，占同期营业利润的比例分别为3.79%、10.97%、24.49%、19.46%，占同期净利润的比例分别为4.74%、12.89%、30.70%、24.10%，占比呈逐年增长趋势，海外运费的持续增长对公司业绩产生了一定的影响。

　　虽然在海外运费单价持续增长的情况下，公司外销销量仍保持增长态势，但若未来海外运费价格持续上涨，公司的经营业绩仍将继续受到不利影响。

　　”2、关于汇兑损益风险公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险/（一）财务风险”部分补充披露如下内容：“7、汇率波动风险2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司汇兑损益的金额分别为668.92万元、39.08万元、-1,131.80万元、401.96万元，占同期营业利润的比例分别为1.46%、0.18%、-7.18%、-1.79%，占净利润的比例分别为1.82%、0.21%、-9.00%、-2.22%，虽然金额较小但波动较大。

　　如果未来人民币汇率发生较大变化，将会导致公司境外收入产生大幅汇兑损益进而对公司经营业绩产生影响。

　　”3、关于贸易政策风险1-39公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险/（三）宏观经济波动与政策风险/”部分补充披露如下内容：“1、国际贸易摩擦及政策变化风险2018年9月18日，美国贸易代表办公室（USTR）发布加征关税的约2,000亿美元中国商品清单，自2018年9月24日起对该清单中的商品加征10%关税。

　　2019年5月10日，美国海关与边境管理局（CBP）正式发布声明，对2000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%。

　　目前公司部分产品包含在征税名录中，但出口美国的主要产品防焦剂CTP、促进剂NS、促进剂CBS均未包括在征税名录中。

　　报告期内，虽然公司来自美国的收入占主营业务收入比例分别为4.29%、3.88%、3.61%、5.58%，占比较低，且自美国上述贸易政策实施以来收入占比未发生大幅波动，报告期内公司出口美国的产品量呈逐年增长趋势。

　　但如果未来中美之间的贸易摩擦进一步升级，将可能对公司产品出口至美国产生不利影响。

　　2021年3月31日，印度商工部公告称，对进口的原产于或出口自中国、欧盟和俄罗斯的橡胶助剂防老剂TMQ（RD），原产于或出口自中国的防焦剂CTP，原产于或出口自中国和欧盟的促进剂CZ展开反倾销立案调查，该项反倾销调查涉及公司部分产品。

　　报告期内，公司来自印度的收入占主营业务收入比例分别为8.16%、6.12%、5.90%、6.47%，呈下降趋势。

　　印度反倾销调查仅针对防焦剂CTP、促进剂CBS、防老剂TMQ（RD）产品，公司对印度的出口产品仅包括其中的防焦剂CTP、促进剂CBS。

　　截至本募集说明书签署日，公司正在积极配合反倾销调查，尚未对公司向印度出口产品产生实质性影响。

　　反倾销调查结果尚存在不确定性，如为不利结果，印度可能提高相关产品进口税率，导致客户采购公司产品成本上升，从而可能间接导致公司对印度的出口量下降或公司为保持出口量降低相关产品售价，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　除上述情况外，如果公司其他出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　”七、中介机构核查意见1-40（一）核查程序1、获取并查阅发行人最近三年一期的审计报告或财务报表。

　　2、获取发行人最近三年一期主营业务收入成本表及2020年度及2021年1-6月运费明细表，分析发行人报告期内主营业务收入、成本、毛利率等指标波动的原因。

　　3、获取并查阅同行业可比公司的最近三年一期的年度报告等公开披露文件、“C26化学原料和化学制品制造业”A股上市公司最近三年一期主要财务数据，并与发行人相关数据进行对比分析。

　　4、获取发行人最近三年一期的应收账款及坏账准备计提明细表、坏账准备计提政策并与同行业可比公司进行对比分析。

　　获取并查阅发行人期后回款明细表、应收账款坏账准备计提和转回明细表及对主要客户的信用政策等。

　　5、获取发行人外销收入明细表并对公司出口美国及印度相关产品数据进行分析及测算；网络公开查询美国加征关税名录、印度对橡胶助剂产品反倾销调查情况等资料。

　　（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：1、报告期内，发行人主要产品的销量呈持续增长趋势。

　　发行人2018年至2020年扣非归母净利润持续下滑，主要系产品售价及原材料价格持续下滑，以及产品运费持续增长所致；2021年1-6月扣非归母净利润大幅增长的原因主要系受多数产品售价及销量同步较大幅度增长所致。

　　2、发行人2019年毛利率较上年同期存在一定降幅，主要系产品售价降幅较大所致；2020年度毛利率存在一定降幅，主要系公司因执行新收入准则将产品运费调至营业成本，如剔除产品运费影响，2020年度毛利率与2019年度基本持平；2021年1-6月毛利率与上年同期基本持平，如剔除产品运费影响，2021年1-6月毛利率较上年同期存在一定增幅，主要系产品售价增幅较大所致。

　　1-41报告期内，发行人毛利率波动趋势与同行业可比公司及行业平均值较为一致。

　　3、发行人最近一期末应收账款占营收收入比重大幅提升主要系营业收入仅为半年数据，若假设营业收入按年化处理，最近一期末应收账款余额占营收收入比重与最近三年应收账款占营收收入比重水平基本一致；报告期内，发行人对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策以增加销售的情形，应收账款的期后回款情况较好。

　　4、报告期内，发行人应收账款坏账的计提比例较同行业可比公司更为谨慎，足额计提了坏账准备。

　　5、报告期内，受外销销量的持续增长以及2020年初以来全球疫情影响，发行人海外运费金额及单价均呈增长趋势，对发行人的经营业绩产生了一定影响，但报告期内公司外销销量处于持续增长状态，且外销收入金额未发生大幅下滑，最近一期呈小幅增长趋势。

　　总体而言，报告期内海运费增长未对发行人境外收入产生重大不利影响；报告期内，发行人汇兑损益的金额较小，占营业利润及净利润比例较低，未对发行人的经营业绩产生重大不利影响；报告期内，自美国实施加征关税政策以来公司来自美国的收入占比及销量呈增长趋势，未对发行人的经营业绩产生重大不利影响。

　　印度反倾销调查仅涉及公司出口印度的防焦剂CTP及促进剂CBS产品，目前调查结果尚存在不确定性，如为不利结果，印度可能提高相关产品进口税率，导致客户采购公司产品成本上升，从而可能间接导致公司对印度的出口量下降或公司为保持出口量降低相关产品售价。

　　请发行人补充说明：（1）本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资1-42产的比重，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；（2）结合发行人报告期内应收应付款的变动等说明报告期内经营活动现金流量净额持续下降的原因，是否持续下滑的风险；（3）结合所在行业特点、自身经营情况，说明是否存在短期偿债风险，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，是否有足够的现金流支付公司债券的本息。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。

　　回复：一、本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产的比重，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定深圳证券交易所于2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于“《注册办法》中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，对此应如何把握”的问题规定：“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。

　　计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。

　　累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产；（三）上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。

　　”截至本回复出具日，除本次向不特定对象发行可转债公司债券外，公司不存在已发行或拟发行其他债券的情况。

　　本次发行完成后，公司累计债券余额为49,550.00万元，根据公司2021年6月末净资产计算，公司本次发行完成后累计债券余额占2021年6月末公司净资产的27.80%，未超过最近一期末净资产额的50%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

　　（三）经营活动现金流动净额持续下降的原因1、2019年度经营活动现金流量净额下降的原因2019年度公司经营活动现金流量净额较2018年度下降20,692.57万元，主要系销售商品收到现金减少所致。

　　一方面，受产品价格下滑影响，2019年度公司营业收入较2018年度减少6,763.05万元，同时与销售有关的应收款项增加2,382.42万元。

　　此外，公司2019年度收到的银行承兑汇票较多间接导致收到的现金减少；另一方面，2019年4月开始增值税税率由原17%、16%变更为16%、1-4513%，由于公司收入规模较大，税率下降导致在同样收入的情况下收到的现金减少额较大。

　　2、2020年度经营活动现金流量净额下降的原因2020年度公司经营活动现金流量净额较2019年度下降5,644.71万元。

　　主要系受产品价格下滑影响，2020年度营业收入较2019年度减少7,090.72万元。

　　公司产品价格在2020年下半年开始呈回升趋势，因此下半年收入多于上半年，尤其是第四季度收入增加较多，导致与销售有关的应收款较上年末增加13,092.66万元，同时与采购有关的应付款项增加11,177.72万元，因应收款项增幅度大于应付款项增幅导致经营经营活动流量净额下降。

　　3、2021年1-6月经营活动现金流量净额下降的原因2021年1-6月公司经营活动现金流量净额较上年同期下降4,197.36万元，主要系经营性应收项目的增加及存货增加较多所致。

　　一方面，公司2021年1-6月营业收入大幅增长，因公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，导致应收账款随着收入规模的增长有所增长，2021年6月末应收账款余额较2020年末增长了9,678.94万元，导致经营性应收项目的增加较多；另一方面，因公司产品的销量持续增长，为了保障产品供应，公司增加了安全库存，因此购买商品支付的现金较多，从而导致经营活动产生的现金流量净额较少。

　　综上所述，报告期内公司经营活动现金流量净额持续下降主要系因产品价格下滑导致收入减少所致，但下降幅度逐年减少，随着公司产品价格回升及销量的持续增长，新建项目产能释放，预计公司经营活动现金流量净额将逐步好转，持续下滑的风险较低。

　　三、结合所在行业特点、自身经营情况，说明是否存在短期偿债风险，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，是否有足够的现金流支付公司债券的本息（一）公司所在行业特点及自身经营情况公司所处行业为橡胶助剂行业，属于化学原料和化学制品制造业，处于石油化工产业链。

　　下游客户主要为轮胎企业，下游需求较为稳定，公司主要客户多为国内外大中型轮胎企业，信誉状况较好，支付能力较强，公司产品销售回款情况良好。

　　报告期内，公司净利润波动受产品售价及原材料价格影响较大，公司产品售价及原材料价格波动趋势与整体行业变动趋势基本一致。

　　（二）公司短期偿债风险较低，具备较为合理的资产负债结构1、公司偿债指标及与同行业公司对比情况报告期内，公司主要偿债指标及与同行业可比上市公司主要偿债能力指标对比情况如下：财务指标证券简称2021-06-302020-12-312019-12-312018-12-31流动比率（倍）彤程新材1.291.101.162.76行业平均值2.882.852.642.47阳谷华泰1.881.902.753.53速动比率（倍）彤程新材1.140.991.042.56行业平均值2.452.442.192.011-47财务指标证券简称2021-06-302020-12-312019-12-312018-12-31阳谷华泰1.481.592.272.98资产负债率（合并）（%）彤程新材53.7243.0040.9927.12行业平均值35.4535.0935.1341.80阳谷华泰28.6828.1921.6018.79注：数据来源于Wind资讯，行业平均值为“C26化学原料和化学制品制造业”相关A股上市公司数据，并已剔除ST类上市公司财务指标影响；鉴于盐湖股份2019年度破产重组，当年亏损-466.62亿元，2021年8月10日恢复上市，且其近三年一期净利润规模波动幅度过大，对行业平均值产生较大影响，因此上表中行业平均值剔除盐湖股份相关财务指标。

　　2018年末、2019年末，公司的流动比率、速动比率均略高于行业平均值及可比公司彤程新材。

　　2020年末、2021年6月末，公司的流动比率、速动比率低于行业平均值但略高于可比公司彤程新材。

　　报告期各期末，公司的资产负债率均低于行业平均值及可比公司彤程新材，主要系公司的负债总额相对资产总额较低所致。

　　总体而言，公司流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数保持在较为合理的水平。

　　2、本次发行对公司资产负债结构的影响假设以2021年6月30日公司的财务数据以及本次发行规模上限49,550.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且转股后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：单位：万元项目2021年6月30日转股前或全部不转股全部转股后资产总额249,898.27299,448.27299,448.27负债总额71,682.06121,232.0671,682.06资产负债率（合并）28.68%40.49%23.94%由上表可知，本次发行完成后，在可转债转股前或如可转债持有人全部选择不转股，公司资产负债率将由28.68%上升至40.49%。

　　如可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由28.68%下降至23.94%。

　　根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化水平均处于较为合理的水平。

　　（三）公司具备较为正常的现金流量，具有较为充足的现金流支付公司债券的本息1、公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度销售商品、提供劳务收到的现金73,837.85113,829.58114,229.63131,549.07营业收入125,887.08194,338.75201,429.47208,192.52销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入58.65%58.57%56.71%63.19%报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为131,549.07万元、114,229.63万元、113,829.58万元、73,837.85万元，占营业收入的比例分别为63.19%、56.71%、58.57%、58.65%，与营业收入变动趋势基本匹配且较为稳定。

　　净利润与经营活动现金流量净额的差异调节表如下：单位：万元1-49项目2021年1-6月发生额净利润18,093.93加：资产减值准备64.88固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧5,501.78无形资产摊销134.10长期待摊费用摊销38.92处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-70.10固定资产报废损失（收益以“－”号填列）60.81公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-1,156.45财务费用（收益以“－”号填列）677.99投资损失（收益以“－”号填列）-124.51递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）97.73递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）173.56存货的减少（增加以“－”号填列）-8,114.15经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-10,391.75经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）2,531.40经营活动产生的现金流量净额7,518.15由上表可知，2021年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要系经营性应收项目的增加及存货增加较多所致。

　　一方面，公司2021年1-6月营业收入大幅增长，因公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，导致应收账款随着收入规模的增长有所增长，2021年6月末应收账款余额较2020年末增长了9,678.94万元，导致经营性应收项目的增加较多；另一方面，因公司产品的销量持续增长，为了保障产品供应，公司增加了安全库存，因此购买商品支付的现金较多，从而导致经营活动产生的现金流量净额较少。

　　3、公司具有较为充足的现金流支付公司债券的本息（1）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息根据2021年1月至本回复出具日已向不特定对象发行的可转债票面利率情况，假设公司本次可转债发行后存续期间各期的票面利率如下：时间票面利率1-50平均值最高值最低值第一年0.34%1.00%0.10%第二年0.55%1.00%0.20%第三年0.95%1.50%0.30%第四年1.56%3.00%0.80%第五年2.09%3.80%1.00%第六年2.45%4.00%1.00%注：上表中的数据来源为Wind统计数据。

　　按照上述测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　（2）公司货币资金等速动资产及经营活动产生的现金流量净额可为公司偿付本次发行的可转债本息提供保障报告期各期末，公司货币资金余额分别为41,361.36万元、28,572.87万元、17,349.30万元、10,928.36万元。

　　1-51报告期内，公司持续盈利，公司货币资金及经营活动产生的现金流量净额可为公司偿付本次发行的可转债利息提供较为充分的保障。

　　（3）公司的银行授信额度较为充足公司信贷记录良好，与众多银行建立了稳定的合作关系，银行授信额度较为充足。

　　截至2021年6月30日，公司获得的银行授信额度合计79,500.00万元，其中尚未使用的银行授信额度38,715.90万元，较为充足的银行授信可为公司偿付本次发行的可转债本息提供一定的保障。

　　（4）公司偿债能力较强截至2021年6月30日，公司的流动比率为1.88，速动比率为1.48，资产负债率为28.68%，利息保障倍数为34.00倍。

　　公司流动比率、速动比率、利息保障倍数均处于较高的水平，资产负债率处于较低水平，公司具备较好的偿债能力。

　　综上所述，公司具备较为正常的现金流量，具有较为充足的现金流支付公司债券的本息。

　　四、中介机构核查意见（一）核查程序1、获取发行人最近一期的财务报表，查询发行人历史上发行债券相关公告，查阅本次发行预案，并对发行人本次发行累计债券余额占最近一期末净资产额的比例进行测算分析。

　　2、获取发行人最近三年一期的财务报表及与销售有关的应收款项、与采购有关的应付款项明细表、最近一期净利润与经营活动现金流量净额的差异调节表，对发行人报告期内现金流量变动原因进行分析。

　　3、对发行人的偿债能力指标进行分析并与同行业可比公司及行业平均值进行比较，测算本次可转债方案存续期内利息支付情况，对发行人的偿债能力进行分析。

　　（二）核查结论1-521、经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次发行完成后，公司累计债券余额为49,550.00万元，根据公司2021年6月末净资产计算，公司本次发行完成后累计债券余额占2021年6月末公司净资产的27.80%，未超过最近一期末净资产额的50%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

　　2、经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内经营活动现金流量净额持续下降的原因符合发行人实际经营情况，具备合理性，持续下滑的风险较低；发行人短期偿债风险较低，具备较为合理的资产负债结构和正常的现金流量，有足够的现金流支付公司债券的本息。

　　问题3本次发行拟募集资金49,550.00万元，其中35,000.00万元用于年产90000吨橡胶助剂项目，该项目分为两期，其中一期项目将新增年产不溶性硫磺40000吨，为连续法制备。

　　2018年，发行人采用配股方式公开发行股票募资58,177.82万元，用于“年产2万吨高性能橡胶助剂不溶性硫磺项目”等项目。

　　因公司促进剂NS的销售价格从2018年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司终止了“年产10,000吨促进剂NS建设项目”，并将该部分项目的相关募集资金及其利息合计7,643.62万元用于永久补充流动资金。

　　2021年7月，发行人将节余募集资金2,801,430.84元永久补充流动资金。

　　请发行人补充说明：（1）本次募投项目与发行人现有业务、在建项目的联系与区别，是否存在重复建设情况，并披露发行人所有在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划；（2）结合本次新增40000吨不溶性硫磺的产品特性、相比公司现有产品的优势，生产线所使用设备能否与现有设备共用等因素，说明一期项目的建设必要性、投资规模合理性；（3）年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）环评文件取得情况，本次募投项目所需相关安全生产许可、危险化学品生产、使用许可等资质是否已全部具备，若无，未来取得是否存在实质性障碍；（4）本次募投项目新增产品的技术储备情况，是否已具备量产能力，项目实施是否存在重大不确定性；（5）募集资金用于建1-53设投资部分的具体情况，是否均为资本性支出，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（6）结合市场容量、发行人市场占有率、目标客户报告期内销售情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目新增产能能否得到有效消化；（7）本次募投年产90000吨橡胶助剂项目投资总额为50,579.00万元，扣除本次募集资金后仍存在资金缺口。

　　请并结合项目建设资金缺口、资产负债率等，分析说明同时建设一期二期项目的合理性，量化说明自筹资金是否足以支付项目建设后续费用，是否存在较大财务风险，发行人是否有足够现金流支付本次发行可转债本息，如本次发行失败或未能全额募足募集资金，发行人是否有能力继续实施募投项目；（8）量化分析说明新增的折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大不利影响；（9）募投项目目标产品的价格变化情况，是否存在价格持续下滑风险，盈利测算所使用的产品单价的测算依据，效益测算是否合理审慎；（10）前次募集资金最终补充流动资金的比例，并结合发行人自有资金、经营活动现金流情况、未来资本性支出等，说明本次募集资金补充流动资金的规模合理性。

　　请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（5）（8）（9）（10）核查并发表明确意见，发行人律师对（3）（5）核查并发表明确意见。

　　回复：一、本次募投项目与发行人现有业务、在建项目的联系与区别，是否存在重复建设情况，并披露发行人所有在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划（一）本次募投项目与发行人现有业务、在建项目的联系与区别，是否存在重复建设情况1、公司本次募投项目基本情况公司本次募集资金投资项目基本情况如下：单位：万元1-54序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额1年产90000吨橡胶助剂项目50,579.0035,000.00其中：年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）27,876.0020,500.00年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）18,815.0014,500.002补充流动资金14,550.0014,550.00合计65,129.0049,550.00本次募投项目年产90000吨橡胶助剂项目一期项目将新增年产不溶性硫磺40000吨，二期项目将新增年产树脂35000吨及年产粘合剂HMMM10000吨。

　　2、本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别公司自设立以来一直从事橡胶助剂的生产、研发、销售，主要产品包括加工助剂体系产品、硫化助剂体系产品、胶母粒体系产品、防护蜡体系产品等。

　　本次募投项目年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）将新增年产不溶性硫磺40000吨，为公司现有产品类型，但与现有生产线无法共用，公司将新建生产线。

　　公司现有的不溶性硫磺包括连续法与间歇法两种制备工艺，连续法具有设备运行成本低、碳循环效率高、硫磺消耗低、污染小、产品质量更加稳定等优点。

　　本次募投项目拟新增的年产4万吨不溶性硫磺生产线均为连续法制备，项目实施后，将扩大公司不溶性硫磺的产能，进一步巩固并提升公司市场地位。

　　本次募投项目年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）将新增年产树脂35000吨及年产粘合剂HMMM10000吨，与公司目前已有产品具体类别不同，且与现有生产线无法共用，公司将新建生产线。

　　二期项目新增产品投产后仍将主要用于轮胎生产，下游客户范围与公司现有客户基本一致，系公司在现有业务基础上进行的适当多元化扩展，将丰富现有产品结构，进一步提升公司市场竞争力。

　　综上所述，除补充流动资金项目外，公司本次募投项目系公司在现有业务基础上进行的进一步扩产以及产品多元化扩展，符合公司未来发展方向和行业发展趋势。

　　3、本次募投项目与发行人在建项目的联系与区别1-55截至2021年6月30日，公司在建项目基本情况如下：序号在建项目名称产品类型实施主体1年产9万吨橡胶助剂项目本次募投项目，仅一期项目已开工建设，产品为不溶性硫磺阳谷华泰2戴瑞克高性能橡胶助剂生产项目（含焚烧炉装置）配套设施，无投产产品戴瑞克3均匀剂搬迁项目产品为均匀剂阳谷华泰4大宗橡胶助剂DBD生产体系构建与产业化产品为塑解剂DBD阳谷华泰5废水处理蒸发项目生产综合配套项目，无投产产品阳谷华泰6智能工厂管控平台仓储管控设施，无投产产品阳谷华泰除上述在建项目外，发行人其他在建项目均为零星的技术、装备升级改造等，不涉及产能变动的情形。

　　由上表可知，年产9万吨橡胶助剂项目为本次募投一期项目，均匀剂搬迁项目及大宗橡胶助剂DBD生产体系构建与产业化项目投产产品均与本次募投项目投产产品不同，戴瑞克高性能橡胶助剂生产项目、废水处理蒸发项目及智能工厂管控平台为构建生产配套及仓储管理设施，无投产产品。

　　（二）发行人所有在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划截至2021年6月30日，公司在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划的相关情况如下：单位：万元项目名称产能规划产能释放计划建设进度年产9万吨橡胶助剂项目（含本次募投项目）一期项目：新增40,000吨/年不溶性硫磺生产线吨/年树脂生产线吨/年粘合剂HMMM生产线吨/年硫化剂DTDM生产线吨/年抗硫化返原剂HTS生产线吨/年促进剂TBzTD生产线吨/年新型钴盐HT-项目投资的第一年、第二年为建设期内。

　　项目建设期第二年建成投产，生产期第一年达产30%、第二年达产60%、第三年达产80%、第四年及以后各年达产100%一期不溶性硫磺项目已开工建设，已投入资金9474.77万元，主要投向于募投项目设备购置及土建工程等，工程进度35%。

　　1-56项目名称产能规划产能释放计划建设进度C20生产线戴瑞克高性能橡胶助剂生产项目（含焚烧炉装置）促进剂M配套工程项目无新增产能工程进度95%均匀剂搬迁项目原有20000吨均匀剂搬迁项目竣工投产后，第一年为50%，第二年为80%，第三年为100%工程进度95%大宗橡胶助剂DBD生产体系构建与产业化新增1000吨塑解剂DBD项目竣工投产后，第一年为50%，第二年为80%，第三年为100%工程进度100%废水处理蒸发项目无新增产能无新增产能工程进度100%智能工厂管控平台无新增产能无新增产能工程进度40%（三）中介机构核查意见1、核查程序（1）获取发行人报告期内在建工程明细表、产品销售明细表，了解发行人现有产品销售情况及在建项目情况；（2）访谈发行人高管，了解发行人现有业务情况、在建项目规划及进度、本次募投项目建设及投产规划。

　　2、核查意见经核查，保荐机构认为，本次募投项目与发行人现有业务、在建项目不存在重复建设的情况。

　　二、结合本次新增40000吨不溶性硫磺的产品特性、相比公司现有产品的优势，生产线所使用设备能否与现有设备共用等因素，说明一期项目的建设必要性、投资规模合理性（一）不溶性硫磺产品特性硫磺有可溶性硫磺和不溶性硫磺两种形态，其中不溶性硫磺（IS）属于无定形结构，不溶于二硫化碳，是硫磺的聚合体，故又称聚合硫。

　　不溶性硫磺是普通硫磺的无毒高分子改性品种，有充油和不充油两种系列产品，主要用作橡1-57胶工业的硫化剂，是一种新型高效橡胶硫化剂。

　　不溶性硫磺作为橡胶工业的高级促进剂和硫化剂被广泛应用于轮胎及其他橡胶复合制品的生产制造中，具有不溶于橡胶的特点，因此在胶料中不易产生早期硫化和喷硫现象，其能够有效提高橡胶制品耐热、耐磨性能，无损于胶料的黏着性，从而可剔除涂浆工艺，节省汽油，清洁环境。

　　在硫化温度下，不溶性硫磺转变为通常的硫磺以发挥它对橡胶的硫化作用，并确保硫化胶硫化均匀性、增强胶体黏性。

　　因此，不溶性硫磺是橡胶轮胎工业中不可缺少的重要原料和助剂，它的应用使橡胶复合产品的质量有了很大的提高，不溶性硫磺的应用可以减少橡胶制品表面喷霜，提高钢丝与橡胶粘合性，可使橡胶硫化均匀，保证子午线轮胎的产品质量，主要用于钢丝轮胎等产品。

　　（二）不溶性硫磺相比公司现有产品的优势年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）拟新增的年产4万吨不溶性硫磺均为连续法制备。

　　目前，不溶性硫磺生产工艺路线主要有以下三种：连续法、溶剂间歇法、水法，其中溶剂间歇法及水法均为间歇法。

　　三种工艺的优缺点进行比较如下：工艺类别优点缺点连续法液硫循环利用，产品粒径分布窄，热稳定性高，溶剂消耗低生产设备多，对安全性要求较高，单程转化率低。

　　溶剂间歇法单程转化率中等，热稳定性高液硫不能循环利用，产品粒径分布宽，溶剂消耗高。

　　水法生产安全性高，单程转化率较高热稳定性差，产生一定量的工艺废水，液硫不能循环利用，产品粒径分布宽。

　　鉴于水法生产的不溶性硫磺产品在品质上的差异，同时工艺存在产生废水等缺陷，水法生产工艺面临的生存压力不断加大。

　　溶剂间歇法不溶性硫磺产品在热稳定性方面与连续法的差距较小，差距主要表现为液硫不能循环利用，溶剂消耗较高，产品粒径分布宽，设备产能较低，生产中仍存在一定的安全隐患。

　　1-58连续法工艺无论从产品品质，还是从溶剂消耗、安全等角度考虑，都是目前最为先进的生产路线。

　　连续法具有设备运行成本低、碳循环效率高、硫磺消耗低、污染小、产品质量更加稳定等优点。

　　相较于间歇法，连续法工艺所制造的不溶性硫磺具有高分散性、高热稳定性、高含量等特点。

　　（三）年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）建设的必要性公司目前是继美国伊士曼公司（原富莱克斯）、日本四国化工株式会社之后第三家掌握连续法不溶性硫磺产业化技术的公司，为国内唯一一家拥有该技术的企业，产品竞争力已得到市场充分认可。

　　报告期内，公司现有不溶性硫磺产品的产能利用率分别为101.46%、123.00%、119.99%及124.14%，处于较高水平。

　　本次募投项目生产线所使用设备能否与现有设备无法共用，公司将新建生产线并购买新设备。

　　本次募投项目投产后将进一步扩大公司连续法高端不溶性硫磺产能，有效弥补公司现有产能的不足。

　　本次募投项目年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）生产的连续法不溶性硫磺具有技术上的先进性，能够有效弥补公司现有产能的不足，有助于进一步提升公司市场竞争力，具有建设的必要性。

　　（四）年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）投资规模合理性本次募投项目年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）与公司现有连续法不溶性硫磺投资规模对比情况如下：项目现有2万吨连续法不溶性硫磺本次募投4万吨不溶性硫磺产能（吨）20,000.0040,000.00投资额（万元）15,262.9027,876.00投资额/产能0.760.70如上表所示，公司本次募投项目年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）每吨产品投资额为0.70万元，与公司现有2万吨连续法不溶性硫磺项目每吨产品投资额0.76万元相比不存在重大差异。

　　本次募投项目每吨产品投资额略低于公司现有2万吨连续法不溶性硫磺项目每吨产品投资额主要系本次募投项目产能相对较大，具有一定的规模效应所致。

　　总体而言，本次募投项目年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）的投资规模与公司现有同类产品的投资规模较为一致，1-59与项目投产后将形成的生产能力相匹配，本次募投项目的投资规模具有合理性。

　　（五）中介机构核查意见1、核查程序（1）查阅中国橡胶工业协会网站、《中国橡胶工业年鉴》及其他橡胶助剂行业公开资料，了解不溶性硫磺的产品特性、连续法生产的优势等；（2）访谈发行人销售部门及技术部门相关人员，了解连续法生产的不溶性硫磺下游需求及市场竞争力；（3）查阅发行人固定资产明细表、募投项目可行性研究报告及发行人报告期内产能数据等资料，分析发行人本次募投项目建设的必要性及投资规模的合理性。

　　2、核查结论经核查，保荐机构认为，本次募投项目年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）生产的连续法不溶性硫磺具有技术上的先进性，能够有效弥补公司现有产能的不足，有助于进一步提升公司市场竞争力，具有建设的必要性；本次募投项目年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）的固定资产投资规模与公司现有同类产品的投资规模较为一致，与项目投产后将形成的生产能力相匹配，本次募投项目的投资规模具有合理性。

　　三、年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）环评文件取得情况，本次募投项目所需相关安全生产许可、危险化学品生产、使用许可等资质是否已全部具备，若无，未来取得是否存在实质性障碍；（一）二期项目环评文件取得情况2021年8月11。